日期：2016-3-26（原创文章,禁止转载）
[关联交易]银座股份：独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立意见
[关联交易]银座股份：独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立意见
银座集团股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
调整之独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司治理准则》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为银座集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，已对于公司第十届董事会2015
年第四次临时会议审议的公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的
事项发表了独立意见（详见公司于2015年4月29日公告的“《银座集团股份有
限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意
见》”）。
现对公司第十届董事会2015年第九次临时会议的相关议案进行了审议，基
于独立判断立场，我们对公司本次重组方案调整事项（以下简称“本次调整”）
发表如下独立意见：
公司拟对于2015年4月28日召开的第十届董事会2015年第四次临时会议
审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整。
1、本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、公司第十届董事会2015年第九次临时会议的召开程序、表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程
序。
基于本次调整事项，我们对公司本次重大资产重组发表如下独立意见：
1、关于公司本次发行的独立意见
（1）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
(以下简称“预案”)
公司本次交易预案为公司向其法人股东山东银座商城股份有限公司（下称银
座商城）发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银座商城、山东
省世界贸易中心（下称世贸中心）以及鲁商集团有限公司（下称鲁商集团）发行
股份购买银座商城17家子公司100%股权及银座商城子公司临沂居易置业98%
股权；向世贸中心购买位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权及相
关物业设备（具体以将来评估报告为准）；同时发行股份募集配套资金。
上述预案符合《中华人民无正文，为《银座集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立意见》之签署页）
独立董事：邓兰松、周利国
2015年10月21日
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